目前，半導(dǎo)體公司北京君正(300223.SZ)籌劃的定增募資計(jì)劃受到來(lái)自市場(chǎng)的廣泛質(zhì)疑。

根據(jù)預(yù)案，北京君正擬向不超過(guò)35名特定投資者定向發(fā)行股票，募資不超過(guò)14.07億元。所募資金中，近10億元用于多種芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)，還有4.2億元用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

北京君正的本次募資似無(wú)必要，從賬面上看，公司并不缺錢(qián)。截至今年一季度末，公司賬面廣義貨幣資金超過(guò)20億元，同期無(wú)任何有息負(fù)債。

在資本運(yùn)作方面，北京君正還有一個(gè)經(jīng)典案例。2019年，公司通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購(gòu)了北京矽成半導(dǎo)體有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)北京矽成)100%股權(quán)，交易價(jià)格達(dá)72億元，形成商譽(yù)30.08億元。

然而，2019年、2020年，北京矽成經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)連續(xù)兩年未兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，奇怪的是，北京君正未對(duì)其計(jì)提商譽(yù)減值。

備受關(guān)注的是，北京君正存貨急劇增長(zhǎng)。截至2020年底，公司存貨余額為13.05億元，當(dāng)年存貨跌價(jià)損失0.20億元，存貨計(jì)提是否充分，令人存疑。

不差錢(qián)仍大規(guī)模募資

不差錢(qián)的北京君正卻要大筆募資，其必要性、合理性引發(fā)關(guān)注。

今年4月15日，北京君正披露向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金預(yù)案，公司擬向不超過(guò)35名特定對(duì)象發(fā)行不超過(guò)1.41億股股份，募資總額不超過(guò)14.07億元。

本次定增募資有5個(gè)項(xiàng)目，分別為嵌入式MPU系列芯片的研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化、智能視頻系列芯片的研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化、車(chē)載LED照明系列芯片的研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化、車(chē)載ISP系列芯片的研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化及補(bǔ)充流動(dòng)資金，計(jì)劃投資金額分別為3.46億元、5.60億元、3.56億元、4.22億元、4.20億元，合計(jì)為21.04億元。對(duì)應(yīng)的擬使用募資2.12億元、3.62億元、1.75億元、2.37億元、4.20億元，合計(jì)擬使用募資14.07億元。

根據(jù)可行性分析報(bào)告，四個(gè)實(shí)體項(xiàng)目的建設(shè)期分別為36個(gè)月、36個(gè)月、72個(gè)月、72個(gè)月。

假設(shè)資金按建設(shè)期進(jìn)行平均投入那么，第一年、二年、三年，北京君正上述項(xiàng)目需投入的資金相同，均為4.13億元，前三年需合計(jì)投資資金12.39億元。后四年，每年投入的資金減少至1.11億元。

這樣的資金投入，對(duì)北京君正而言，即便不進(jìn)行本次定增，也基本上沒(méi)有什么壓力。

根據(jù)北京君正披露的前次募資使用情況。2019年，公司因收購(gòu)資產(chǎn)配套募資15億元，其中11.59億元用于收購(gòu)資產(chǎn)支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，剩下的用于面向智能汽車(chē)新一代高速存儲(chǔ)芯片研發(fā)、面向智能汽車(chē)和智慧城市是網(wǎng)絡(luò)芯片研發(fā)兩個(gè)項(xiàng)目。截至去年底，11.59億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付完畢，兩個(gè)研發(fā)項(xiàng)目分別投入資金707.32萬(wàn)元、744.76萬(wàn)元，尚有資金3.27億元未用完。

前次募資尚未用完，又籌劃定增募資，北京君正此舉讓人不解。

更為重要的是，北京君正賬上還有巨額資金未使用。

截至今年一季度末，公司賬面上的貨幣資金17億元、交易性金融資產(chǎn)3.66億元(主要為理財(cái)產(chǎn)品)，廣義貨幣資金20.66億元。公司還有長(zhǎng)期應(yīng)收款5.24億元。同期，公司短期借款、一年內(nèi)到期得到非流動(dòng)負(fù)債、其他流動(dòng)負(fù)債、長(zhǎng)期借款、應(yīng)付債券等債務(wù)指標(biāo)均為0元。

由此可見(jiàn)，公司資金十分充足，現(xiàn)有資金足夠支持本次定增的募投項(xiàng)目建設(shè)。正因?yàn)槿绱耍颈敬味ㄔ鲞€計(jì)劃將4.20億元募資用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，似乎更無(wú)必要。

對(duì)于本次定增募資補(bǔ)充流動(dòng)資金安排，北京君正稱(chēng)，近年來(lái)，公司業(yè)務(wù)情況持續(xù)向好，各項(xiàng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)較快，預(yù)計(jì)未來(lái)公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模將繼續(xù)保持較快速度增長(zhǎng)，進(jìn)而增加對(duì)技術(shù)、人才等研發(fā)以及運(yùn)營(yíng)、管理等多方面的資金需求。同時(shí)，公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)與發(fā)展中尚面臨行業(yè)周期風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)因素，保持一定水平的流動(dòng)資金可以提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)水平。

事實(shí)上，自從去年四季度以來(lái)，北京君正經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)，自身造血能力明顯增強(qiáng)。在這種趨勢(shì)下，還向市場(chǎng)伸手，似乎更無(wú)必要了。

股權(quán)分散存在易主風(fēng)險(xiǎn)

北京君正還在系列令市場(chǎng)擔(dān)憂(yōu)之處。

目前，北京君正的實(shí)際控制人為劉強(qiáng)與李杰，作為一致行動(dòng)人，二人合計(jì)持有北京君正16.06%股權(quán)。如果本次定增順利實(shí)施，二人的持股比將被稀釋至12.35%。

2019年，北京君正實(shí)施重大資產(chǎn)重組，向屹唐投資、武岳峰集電等股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)了北京矽成，如今，屹唐投資、武岳峰集電持有北京君正的股權(quán)比例均為12.91%，二者與實(shí)際控制人的持股比例較為接近，一旦二者結(jié)盟，北京君正就面臨著易主風(fēng)險(xiǎn)。

當(dāng)然，在重組之時(shí)，屹唐投資、武岳峰集電等作出了承諾，在重組交易完成后60個(gè)月內(nèi)，不以任何方式單獨(dú)或聯(lián)合第三方謀求上市公司控制權(quán)。問(wèn)題在于，這一承諾是否可以撤銷(xiāo)，如果可以撤銷(xiāo)，就存在易主隱患。

由于北京矽成的資產(chǎn)規(guī)模、營(yíng)業(yè)收入等遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)北京君正，北京君正重組北京矽成之后，公司將以北京矽成為主導(dǎo)。市場(chǎng)猜測(cè)，假以時(shí)日，北京矽成的主要股東有上位北京君正控股股東、實(shí)際控制人的可能。

2019年，北京君正通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購(gòu)北京矽成59.99%股權(quán)、上海承裕100%財(cái)產(chǎn)份額，從而獲得北京矽成100%股權(quán)。同時(shí)，公司配套募資15億元。

通過(guò)收購(gòu)北京矽成，北京君正間接獲得美國(guó)ISSI芯片公司，后者為半導(dǎo)體芯片廠商，要產(chǎn)品是模擬芯片、高性能低功耗SRAM芯片及低密度DRAM芯片，是全球第七大DRAM公司。

2015年，北京矽成收購(gòu)ISSI公司，耗資7.8億美元，折合人民幣54億元。時(shí)隔4年，北京君正將其收購(gòu)，交易價(jià)格為72億元。為此，北京君正背負(fù)了30.08億元商譽(yù)。

重組之時(shí)，交易對(duì)方承諾，2019年至2021年，北京矽成實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱(chēng)扣非凈利潤(rùn))分別不低于4900萬(wàn)美元、6400萬(wàn)美元、7900萬(wàn)美元。實(shí)際情況是，2019年、2020年，北京矽成的業(yè)績(jī)完成率分別為96.44%、87.30%，均未兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。

讓人不解的是，連續(xù)兩年業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，北京君正并未對(duì)其計(jì)提商譽(yù)減值。

此外，收購(gòu)北京矽成后，北京君正的存貨大幅飆升。2019底、2020年底，公司存貨賬面價(jià)值分別為1.12億元、13.05億元，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備余額分別為1885.68萬(wàn)元、1.23億元。2020年底，存貨賬面價(jià)值及跌價(jià)準(zhǔn)備余額均大幅增長(zhǎng)，原因就是北京矽成并表所致。

存貨大幅飆升，北京君正對(duì)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提是否充分，市場(chǎng)存在疑慮。大舉布局存儲(chǔ)芯片，北京君正能夠收獲到預(yù)期嗎?

(記者 明鴻澤)

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