年內第三起換股吸收合并，花落王府井。

8月13日，王府井(600859.SH)和首商股份(600723.SH)均發布公告稱，王府井吸收合并首商股份事項，獲無條件通過。

同時，王府井擬非公開發行A股股票募集配套資金不超過40億元，首旅集團計劃認購不超過10億元。其中，20億元募資將用于補充合并后存續公司的流動資金及償還債務。

近年來，王府井營業收入幾無增長，2020年疫情下更是大降近七成。首商股份營業收入僅2017年有小幅增長，其他年份均同比下滑，2020年甚至陷入虧損。

不過，2021年一季度，兩家公司業績均出現回暖，凈利潤也同比扭虧。

目前，王府井和首商股份合計市值達267.26億元，合并后將減少同業競爭，發揮規模效應，實現優勢互補，進一步鞏固行業地位，打造具有國際水準、國內一流的現代商業零售企業集團。

一半募資將補流和還債

根據此前公告，王府井以發行A股方式換股吸收合并同為上市公司的首商股份，將向首商股份的所有換股股東發行A股股票，交換股東所持有的首商股份股票。

同時，王府井擬采用詢價的方式向包括首旅集團在內的不超過35名特定投資者非公開發行A股股票募集配套資金不超過40億元。其中，首旅集團計劃認購不超過10億元。

40億元募資中，補充合并后存續公司的流動資金及償還債務擬使用的配套募集資金金額20億元，門店數字化轉型與信息系統改造升級項目和門店優化改造項目分別使用募資7.06億元和7.5億元，通州文旅區配套商業綜合體項目和北京法雅商貿新開店鋪建設項目分別使用募資3.44億元和1.51億元。此外，本次交易有關的稅費及中介機構費用使用募資5000萬元。

經雙方確定，王府井換股價格為換股吸收合并的定價基準日前20個交易日的股票交易均價，即33.54元/股(除權除息調整前)。

而首商股份換股價格以換股吸收合并的定價基準日前20個交易日的股票交易均價8.51元/股為基礎，并在此基礎上給予20%的溢價率確定，即10.21元/股。

因此，首商股份與王府井的換股比例為1：0.3044(除權除息調整前)，即每1股首商股份股票可以換得0.3044股王府井股票。

2021年5月28日，王府井召開2020年年度股東大會審議通過2020年度利潤分配及分紅派息方案，以公司總股本7.76億股為基數，每股派發現金紅利0.15元(含稅)。

目前，王府井2020年度利潤分配及分紅派息方案實施完畢，上述換股價格相應調整，調整后王府井的換股價格為33.39元/股。上述換股比例相應調整為1：0.3058，即每1股首商股份股票可以換得0.3058股王府井股票。

8月13日，王府井和首商股份復牌后，股價均下滑超5%，市值分別為213.47億元和53.79億元，合計267.26億元。

本次換股吸收合并完成后，王府井的控股股東仍為首旅集團，實際控制人仍為北京市國資委。

值得關注的是，2021年以來，冠豪高新換股吸收合并粵華包B、中國能源建設吸收合并葛洲壩均獲得證監會并購重組委的無條件通過，加上王府井已有三起。

一季度業績雙雙回暖

資料顯示，王府井和首商股份的主營業務均為商業零售。

王府井是目前全國規模最大、業態最全的商業零售集團之一，經過65年的發展，已經建立了包括王府井百貨、王府井購物中心、王府井奧萊、賽特奧萊等深受消費者喜愛的品牌體系，銷售網絡覆蓋中國七大經濟區域，在30余個城市開設大型零售門店55家。

首商股份擁有“燕莎商城”、“燕莎奧萊”、“西單商場”、“貴友大廈”、“新燕莎商業”、“友誼商店”、“法雅公司”等知名商業品牌，是北京乃至全國具有較強區域優勢和突出影響力的大型商業企業集團，獲得了社會與行業的高度評價。

不過受疫情影響，王府井和首商股份近期都面臨著業績下滑的壓力。

年報顯示，2020年王府井營業收入82.23億元，同比下降69.30%;歸屬于上市公司股東的凈利潤3.87億元，同比下降59.77%;歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤4.08億元，同比下降55.70%。

值得一提的是，對于王府井而言，最大的利好是2020年6月拿下國內第八張免稅牌照。但從年報來看，免稅業務尚未給王府井帶來收入。

2021年一季度，王府井營業收入達24.87億元，同比增長63.6%;凈利潤扭虧達2.63億元，同比增長230.1%，整體業績出現回暖跡象。

實際上，王府井近年來遇到了發展瓶頸，公司2017年至2019年營業收入分別為260.91億元、267.11億元和267.89億，幾乎沒有增長;凈利潤分別為7.20億元、12.01億元和9.61億元，起伏較大。

首商股份的境遇比王府井還要糟糕，2013年以來，營業收入僅2017年有小幅增長，其他年份均同比下滑，2020年甚至陷入虧損。

數據顯示，2017年至2020年，首商股份營業收入分別為102.09億元、100.71億元、99.44億元和31.43億元，同比分別增長1.31%、-1.35%、-1.26%和-68.40%;凈利潤分別為3.56億元、3.64億元、3.98億元和-3402.69萬元，同比分別增長20.42%、2.18%、9.24%和-108.56%。

2021年一季度，首商股份營業收入達9.09億元，同比增長44.74%;凈利潤扭虧達5366.16萬元，同比增長162.48%。

王府井介紹，本次交易實施后，公司或其全資子公司將承繼及承接首商股份的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。

同時，王府井作為存續公司，主營業務不會發生重大變化，且存續公司將整合吸收合并雙方資源，減少同業競爭，發揮規模效應，實現優勢互補，促進各項業務的協同發展，提升企業盈利能力和整體價值，進一步鞏固行業地位，打造具有國際水準、國內一流的現代商業零售企業集團。

(記者 劉方益)

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