地處江蘇張家港的上市公司金鴻順(603922.SH)經營慘淡，但實際控制人卻發了。

金鴻順主要從事汽車零部件的研發、生產及銷售，于2017年10月闖入A股市場，上市以來，累計盈利0.50億元。就是這僅有的0.50億元，卻被股東以分紅方式分走了0.52億元。

經營業績慘淡，實際控制人洪建滄、洪偉涵叔侄決定將其出手。今年9月27日，金鴻順披露，叔侄二人決定將合計所持金鴻順接近50%股權轉讓，交易總金額為12.50億元，叔侄二人將套現12.50億元。

長江商報記者發現，本次股權轉讓是一場精心設計的資本局。股權受讓方均為新近成立的公司，股權穿透后，如果本次交易完成，金鴻順的實際控制人將變更為劉栩。而全球知名私募華平投資旗下的上海勵炯企業管理有限公司(簡稱勵炯企管)將出資5億元受讓19.99%股權，似乎是配合劉栩拿下控制權。

據披露，劉栩在境外設立的公司，華平投資參與了投資，二者存在交集。

備受關注的是，劉栩旗下資產眾多，但均與汽車無關聯。市場質疑，劉栩接盤金鴻順，究竟是為了盤活公司還是僅僅為了“買殼”。

閃電問詢函問出關聯關系

備受市場關注的金鴻順控制權轉讓，還是存在些許“貓膩”。

今年9月22日晚間，金鴻順發布公告稱，公司控股股東及實際控制人洪偉涵、洪建滄正在籌劃協議轉讓公司股份事項，若事宜最終達成，將會導致公司控股股東及實際控制人發生變更。

或許是消息泄露，這一事項在當日的二級市場就有了反映。9月22日，早盤還橫盤震蕩的金鴻順，午后持續上揚，14時20分被巨量封漲停，全天表現為放量漲停。

9月27日，金鴻順披露了股權轉讓事宜進展。9月26日，公司控股股東金鶴集團與海南眾德科技有限公司(簡稱“眾德科技”)簽署協議，向其轉讓所持金鴻順3838.72萬股股份(占公司總股本的29.99%)，轉讓價格為19.54元/股，交易總價款為7.50億元。與此同時，金鶴集團、股東高德投資與勵炯企管簽署協議，二者合計向勵炯企管轉讓2558.72萬股股份(占公司總股本的19.99%)，轉讓價格也為19.54元/股，轉讓總價款約5億元。

目前，洪建滄、洪偉涵叔侄二人通過金鶴集團、高德投資、張家港眾成投資管理企業(有限合伙)、張家港眾擎投資管理有限公司等合計間接持有公司72.24%股權。如果本次股權轉讓順利完成，海南眾德將持有公司29.99%股權，勵炯企管持有19.99%股權，洪建滄、洪偉涵間接合計持有22.26%股權。公司控股股東將變更為眾德科技，公司實際控制人將由洪偉涵、洪建滄變更為劉栩。

彼時，公司公告稱，海南眾德與勵炯企管不構成一致行動關系，本次交易不會觸發要約收購義務。本次股份轉讓完成后，眾德科技擬通過部分要約收購方式，收購金鴻順不超過21%股權，以鞏固其控制權。

金鴻順表示，通過協議轉讓方式引入眾德科技、勵炯企管，有利于優化公司股權結構，提升公司運作水平，為公司引進優質資源拓寬發展道路，對公司經營發展產生積極影響。

從受讓方來看，眾德科技和勵炯企管均為設立不久的公司，顯然是專為收購而設立的。

眾德科技成立于今年8月17日，注冊資本5億元，經營范圍包括互聯網信息服務、廣告發布、企業管理咨詢、信息技術咨詢服務等，劉栩和王海寶分別持有其75%股權、25%股權。

金鴻順的控股權引發了監管，在公司披露股權轉讓、復牌公告之時，上交所也于當晚向金鴻順發出問詢函，涉及眾德科技獲取控制權目的、勵炯企管是否配合獲取控制權、二者之間是否存在交叉持股、交叉任職、合作、聯營安排等。

10月25日，接近一個月，金鴻順回復了問詢函。根據回復，勵炯企管由華平投資管理的各投資基金間接全資持有，華平投資可實際控制勵炯企管的各項經營管理。眾德科技和勵炯企管及其實際控制人之間不存在交叉持股、交叉任職和資金往來。但是，眾德科技的實際控制人劉栩在境外設立了P&DHolding，華平投資管理的各投資基金通過其全資持有的HazeniteGem對P&DHolding進行了投資。劉栩、王海寶分別通過其控制的主體，與華平投資通過其管理的投資基金控制的主體共同持有P&DHolding100%股權。HazeniteGem參與跟投了P&DHolding間接投資的兩家項目公司。

回復稱，勵炯企管的實際控制人華平投資系全球領先的知名私募股權投資機構，具有獨立的投資決策程序，與眾德科技及其實際控制人之間不存在達成或簽署一致行協議等類似安排。

此外，公開信息顯示，劉栩實際控制的重要資產還存在交集。地產與商業服務領域的翰德東輝資產管理公司為華平投資的投資項目之一。2018年，華平投資曾宣布與翰德集團合資成立房地產類不良資產持有及處置公司，此后雙方曾共同組織和參與了多起不良資產投資研討會。

綜上，兩家受讓方之間保持了千絲萬縷聯系，盡管在問詢函的回復中一再否認，但仍然難以消除市場對其某種利益安排的質疑。

扣非凈利已連虧兩年多

盡管金鴻順面臨著易主，但市場仍然擔憂其發展前景。

金鴻順成立于2003年，2017年10月23日在上交所主板掛牌上市。公司主營業務為汽車車身和底盤沖壓零部件及其相關模具的開發、生產與銷售。

長江商報記者發現，2017年上市以來，金鴻順實現的凈利潤累計數為0.50億元，扣非凈利潤累計數為-0.14億元。這意味著，上市以來，公司主營業務不僅分錢未賺，反而啃掉了老本0.14億元。

然而，就是這樣的盈利水平，金鴻順還不忘現金分紅。上市以來，公司派發的現金紅利累計為0.52億元，其中超過70%進入實際控制人洪建滄、洪偉涵叔侄腰包。

本次控制權轉讓，洪建滄、洪偉涵叔侄二人將一次性套現12.50億元。

此外，去年四季度及今年一季度，洪偉涵控制的張家港眾成投資管理企業(有限合伙)還分別減持了24.75萬股、14.03萬股股份，預計套現約600萬元。

實際控制人通過減少持股大獲其利，而經營慘淡的金鴻順前景堪憂。

從金鴻順披露的信息看，眾德科技在未來一年內沒有改變上市公司主營業務或者對主營業務作出重大調整的明確計劃，也沒有針對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作，或擬購買或置換資產的明確重組計劃。劉栩旗下核心企業三家公司，其中翰德集團是其重要資產之一。翰德集團成立于2007年，實控9家公司，主要包括投資、物業、施工承包、文旅以及企業管理等行業，均未涉及汽車零部件制造。

問詢函也在追問接盤方是否具備實際控制、經營管理上市公司能力，獲取控制權目的什么。

金鴻順在問詢函回復中表示，眾德科技的實際控制人劉栩目前尚無控股的上市公司平臺。此次收購系看好公司所屬行業的未來發展前景，擬借助上市公司平臺，有效整合資源，提高上市公司資產質量。未來，眾德科技將以上市公司為平臺，整合優質上下游資源，包括利用收購人實際控制人的產業資源優勢，積極尋求新的發展機遇，擇機推進同行業的業務延伸和拓展等，為公司發展增添新動能。

市場猜測，劉栩目前只是在“買殼”，未來不排除進行資本運作讓金鴻順實現脫胎換骨變化的可能。

(記者 魏度)

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