一筆充滿(mǎn)諸多不確定性的交易，讓禾望電氣(603063.SH)給出九倍的高溢價(jià)，引發(fā)市場(chǎng)爭(zhēng)議。

日前，禾望電氣披露對(duì)外投資方案，公司控股股東控股股東平啟科技將持有的清純半導(dǎo)體(上海)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“清純半導(dǎo)體”)9.1948%股權(quán)，作價(jià)2000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給禾望電氣全資子公司禾望投資。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，原屬于風(fēng)電行業(yè)的禾望電氣此前并未投資過(guò)半導(dǎo)體行業(yè)。此番擬投資的清純半導(dǎo)體，成立時(shí)間僅八個(gè)月，團(tuán)隊(duì)人數(shù)共10人，研發(fā)人員5人中兼職的就有三個(gè)人，占比60%，且現(xiàn)階段公司產(chǎn)品屬于研發(fā)階段尚未形成銷(xiāo)售。

截至今年9月末，清純半導(dǎo)體凈資產(chǎn)1921.94萬(wàn)元，卻獲得了2億元的估值，溢價(jià)率高達(dá)940.62%。

披露方案后不久，禾望電氣收到上交所問(wèn)詢(xún)函，監(jiān)管部門(mén)對(duì)于本次交易的估值合理性、公司收購(gòu)少數(shù)股權(quán)的主要考慮和合理性、是否存在主動(dòng)迎合市場(chǎng)概念炒作的情形等方面進(jìn)行詳細(xì)問(wèn)詢(xún)。

雖然投資金額不高，但禾望電氣也希望通過(guò)此筆股權(quán)投資，實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升公司整體盈利能力。

事實(shí)上，自2017年上市后，禾望電氣盈利能力并不穩(wěn)定，2020年受風(fēng)電行業(yè)政策影響業(yè)績(jī)扭虧為盈之后，今年前三季度，受原材料漲價(jià)影響成本增加以及計(jì)提的減值損失增加，禾望電氣業(yè)績(jī)?cè)俅位芈洌瑺I(yíng)收凈利潤(rùn)同比下降17.03%、27.97%。

標(biāo)的成立八個(gè)月整體估值達(dá)2億

據(jù)了解，此次禾望電氣擬投資的清純半導(dǎo)體是一家新成立的公司。目前，平啟科技持有清純半導(dǎo)體9.1948%股權(quán)，為后者第三大股東。

公司介紹，清純半導(dǎo)體是一家研發(fā)設(shè)計(jì)型公司，主要研發(fā)設(shè)計(jì)產(chǎn)品包括碳化硅二極管、碳化硅MOSFET等，現(xiàn)階段目標(biāo)公司產(chǎn)品屬于研發(fā)階段尚未形成銷(xiāo)售。

截至今年9月末，清純半導(dǎo)體資產(chǎn)總額1914.53萬(wàn)元，負(fù)債總額-7.41萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1921.94萬(wàn)元，今年前九月月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.77萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-187.55萬(wàn)元。

成立八個(gè)多月，團(tuán)隊(duì)人數(shù)共10人，研發(fā)人員5人中兼職的就有三個(gè)人，這樣一家公司卻獲得了禾望電氣高溢價(jià)投資。

本次交易中，清純半導(dǎo)體整體估值2億元，較其截至9月末凈資產(chǎn)賬面價(jià)值1921.94萬(wàn)元增值1.81億元，增值率為940.62%。

不過(guò)，禾望電氣表示，此次定價(jià)根據(jù)目標(biāo)公司的具體經(jīng)營(yíng)情況以及平啟科技對(duì)目標(biāo)公司的投資金額來(lái)確定。今年6月份，平啟科技向清純半導(dǎo)體投資2000萬(wàn)元，其中50萬(wàn)元計(jì)入標(biāo)的公司的注冊(cè)資本。

盡管禾望電氣同時(shí)表示，本次投資金額相對(duì)較小，不會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及當(dāng)期財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，但由于所投標(biāo)的為半導(dǎo)體行業(yè)公司，市場(chǎng)敏感度極高，此筆交易很快受到監(jiān)管部門(mén)關(guān)注。

12月3日披露交易方案后，當(dāng)日禾望電氣就收到上交所問(wèn)詢(xún)函，要求公司說(shuō)明清純半導(dǎo)體歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值及依據(jù)、本次交易的估值合理性，以及公司收購(gòu)少數(shù)股權(quán)的主要考慮和合理性，是否存在主動(dòng)迎合市場(chǎng)概念炒作的情形。

不僅如此，清純半導(dǎo)體的注冊(cè)資本500萬(wàn)元中，其前兩大股東實(shí)繳進(jìn)度僅約10.79%，而平啟科技累計(jì)投入約2000萬(wàn)元，占各方投入總額的94.8%。這也意味著，除了平啟科技之外，清純半導(dǎo)體其他主要股東方實(shí)際投入較少但股權(quán)比例較高，其合理性也遭到監(jiān)管部門(mén)質(zhì)疑，要求公司說(shuō)明是否存在損害上市公司利益的情形。

年內(nèi)股價(jià)上漲2倍多名股東高位減持

事實(shí)上，在投資清純半導(dǎo)體之前，禾望電氣并未涉足半導(dǎo)體行業(yè)。

資料顯示，禾望電氣一直專(zhuān)注于電能變換領(lǐng)域，主要產(chǎn)品包括風(fēng)電變流器、光伏逆變器、電氣傳動(dòng)類(lèi)產(chǎn)品等。

對(duì)于本次交易的目的，禾望電氣稱(chēng)本次交易系基于上市公司發(fā)展戰(zhàn)略作出的慎重決策，通過(guò)對(duì)標(biāo)的公司的股權(quán)投資，實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升公司整體盈利能力。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，上市四年多以來(lái)，禾望電氣盈利能力并不穩(wěn)定。上市前的2016年，禾望電氣就開(kāi)始出現(xiàn)業(yè)績(jī)下滑，2017年上市后依舊處于下降趨勢(shì)。

2016年至2019年，禾望電氣分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.08億元、8.78億元、11.81億元、17.86億元，同比變動(dòng)-15.12%、8.71%、34.53%、51.2%;凈利潤(rùn)2.62億元、2.33億元、0.54億元、0.66億元，同比變動(dòng)-21.17%、-11.24%、-76.91%、23.49%。

其中，雖然2019年凈利潤(rùn)止跌回升，但禾望電氣扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)卻出現(xiàn)上市后的首次虧損，為-6185.35萬(wàn)元。

直至2020年，在國(guó)家行業(yè)政策影響下，風(fēng)電業(yè)務(wù)收入利潤(rùn)大增，禾望電氣才得以扭虧為盈。去年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入23.39億元，同比增長(zhǎng)30.92%;凈利潤(rùn)和扣非后凈利潤(rùn)分別為2.67億元、2.83億元，同比增長(zhǎng)301.99%、557.18%。

今年前三季度，禾望電氣業(yè)績(jī)?cè)俅位芈洌瑘?bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.83億元，同比減少17.03%;凈利潤(rùn)和扣非后凈利潤(rùn)1.77億元、1.6億元，同比減少27.97%、30.76%。禾望電氣稱(chēng)，主要是子公司孚堯出表，以及受原材料漲價(jià)影響成本增加、計(jì)提的減值損失增加。

不過(guò)，在碳中和以及光伏行業(yè)政策的刺激下，今年以來(lái)禾望電氣股價(jià)大幅上漲。以除權(quán)后股權(quán)來(lái)看，今年年初禾望電氣股價(jià)尚在18元左右徘徊，5月份跌落至12元附近，8月份上漲至29元，11月18日最高沖破40元。截至12月3日收盤(pán)，禾望電氣報(bào)36.69元/股，年內(nèi)最高上漲超兩倍。

與此同時(shí)，禾望電氣多名股東減持動(dòng)作不斷。今年6月1日，禾望電氣IPO前股東貴州信禾沃谷完成對(duì)所持0.76%股份的清倉(cāng)減持，減持金額3639.82萬(wàn)元。

8月份，禾望電氣第七大股東夏泉波完成首輪減持計(jì)劃，合計(jì)減持0.69%公司股份，套現(xiàn)5027.14萬(wàn)元。截至12月2日，夏泉波實(shí)施二輪減持，累計(jì)已加持0.15%公司股份，套現(xiàn)1567.62萬(wàn)元。

值得一提的是，此前夏泉波曾將所持630萬(wàn)股過(guò)戶(hù)給前妻丁文菁，丁文菁已經(jīng)兩次違規(guī)減持股份。

(記者 蔡嘉)

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