證監會24日宣布，證監會會同國務院有關部門對《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（國務院令第160號）提出修訂建議，研究起草了《國務院關于境內企業境外發行證券和上市的管理規定（草案征求意見稿）》，并同步起草了《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法（征求意見稿）》，作為管理規定的配套規則，一并向社會公開征求意見。

備受市場關注的境外上市監管制度迎來完善，有哪些值得關注？

明確政策預期 推動制度型高水平開放

“完善境外上市監管制度，不是對境外上市監管政策的收緊。”證監會有關負責人介紹，境外上市作為中國資本市場雙向開放的重要組成部分，應當體現高質量發展的要求。近些年來，境外上市在支持我國企業利用外資、提高公司治理水平、深度融入世界經濟等方面發揮了積極作用，境外上市企業為國家經濟社會繁榮發展作出了積極貢獻，境內外投資者也通過投資上市企業分享了中國經濟長期穩定發展的紅利。

該負責人介紹，目前的境外上市監管主要依據的是1994年發布的《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》。該規定制定于我國資本市場發展初期，總體上已落后于市場實踐，不能很好適應市場發展和高水平對外開放的需要。根據市場發展的實際情況，對境外上市制度進行全面修訂，是完全必要的。本次制度完善將堅持在開放中謀發展、在規范中促發展，保持境外融資渠道暢通，支持企業依法合規用好兩個市場、兩種資源，為企業境外上市活動構建更加成熟、穩定、可預期的制度環境。

境外上市將實施備案制度 先從增量做起

證監會有關負責人介紹，此次改革將對直接和間接境外上市活動統一實施備案管理。證監會將堅持法不溯及既往的原則，堅持穩字當頭、穩中求進，確保備案管理制度平穩實施。

他指出，一是備案管理將先從增量開始。對增量首發企業和發生再融資等活動的存量企業，按要求履行備案程序；其他存量企業的備案將另行安排，并給予充分的過渡期。二是區分首發和再融資。充分考慮境外市場再融資便捷高效的特點，對再融資在備案時點、備案材料要求等方面做了差異化的制度安排，與境外市場實踐做好銜接，減少對境外上市企業融資活動的影響。

該負責人表示，證監會備案管理將重點關注境內企業合規情況，遵循必要、合理的原則設定備案程序和材料要求，避免過多增加企業負擔，備案管理將比現行的行政許可更加高效便捷。

那么，境外上市備案管理將有哪些主要流程？該負責人介紹，按照相關要求，企業須對重點合規事項提交說明，中介機構須出具必要的核查意見。備案材料完備、符合規定要求的，證監會在20個工作日內出具備案通知書。如證監會認為材料反映的信息不完整、不充分，將要求企業進行補充說明。根據企業材料反映的情況，證監會視需征求有關主管部門意見，征求意見時間不計算在備案時限內，征求意見情況將及時反饋給申請人。

放管結合 加強境外上市監管協同

證監會有關負責人介紹，備案管理將在現行境外上市監管實踐的基礎上堅持“放得開，管得住，服務好”，不對企業是否符合境外上市地發行上市條件等進行審查，也不搞變相審批，重在加強境內外監管協作，壓實市場主體責任，在規范管理的同時放開搞活，使境外上市監管“放管服”改革持久落實見效。

他表示，證監會將與境內有關行業和領域部門建立監管協作機制，加強政策銜接、信息共享和監管協同，提高備案效率，不會要求企業到多個部門拿“路條”、跑審批，盡可能減輕企業監管負擔。

第一，對特定行業領域主管部門以制度規則明確要求企業境外上市前履行監管程序的，企業提交備案申請前應當取得主管部門出具的監管意見、備案或核準等文件。比如，根據《中資商業銀行行政許可事項實施辦法》等規定，中資商業銀行境外上市前須履行銀行業主管部門的審批程序。

第二，根據管理規定，證監會將牽頭建立企業境外上市跨部門監管協調機制，在收到企業備案申請材料后，主動與有關主管部門加強溝通或征求意見，以提高備案效率。同時，證監會將配合推動有關主管部門明晰相關領域的監管制度規則，提高政策可預期性。

第三，對涉及外商投資安全審查、網絡安全審查等法律法規規定范圍內的企業境外上市，在提交備案申請前，企業應當依法申報安全審查。

對于市場關注的協議控制（VIE）架構企業境外上市的監管，該負責人介紹，在遵守境內法律法規的前提下，滿足合規要求的VIE架構企業備案后可以赴境外上市。

關于境外上市的跨境證券監管合作有哪些安排？該負責人表示，一是與境外證券監管機構建立備案信息通報機制，加強境外上市監管信息共享。二是加強跨境監管執法合作，共同打擊企業財務造假等違法違規行為，維護市場公平和秩序，保護投資者合法權益。三是積極推進跨境審計監管合作，為企業境外上市營造良好的監管環境。

該負責人說，完善境外上市監管制度，將提升我國企業境外上市的整體合規水平，有助于更好發揮境外上市在促進科技進步、支持企業發展、參與國際競爭等方面的積極作用，也有利于保護境內外投資者合法權益，有力促進企業境外上市活動規范健康有序發展，服務新發展格局。

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