新京報快訊 據證監會網站消息，為促進企業利用境外資本市場規范健康發展,支持企業依法合規赴境外上市,根據《中華人民共和國證券法》,證監會會同國務院有關部門對《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》(國務院令第160號)提出了修訂建議,研究起草了《國務院關于境內企業境外發行證券和上市的管理規定(草案征求意見稿)》(以下簡稱《管理規定》),并同步起草了《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《備案辦法》),作為《管理規定》的配套規則,現一并向社會公開征求意見。

《管理規定》共五章二十八條,主要內容:一是完善監管制度。對境內企業直接和間接境外上市活動統一實施備案管理。二是加強監管協同。建立境內企業境外上市監管協調機制,強化監管協同;境外上市備案管理與安全審查等機制做好銜接;完善跨境證券監管合作安排,建立備案信息通報等機制。三是明確法律責任。明確未履行備案程序、備案材料造假等違法違規行為的法律責任,提高違法違規成本。四是增強制度包容性。結合資本市場擴大開放實踐和支持企業發展需要,明確在股權激勵等情形下,境外直接發行上市可向境內特定主體發行;進一步便利“全流通”;放寬境外募集資金、派發股利的幣種限制,滿足企業在境外募集人民幣的需求。

證監會《備案辦法》共二十四條,主要內容:一是明確備案管理適用范圍及相關認定標準。二是明確備案主體和備案程序。三是明確重大事項報告要求,加強事中事后監管。四是明確境外證券公司的備案要求。

國家擴大資本市場對外開放的方向不會改變,支持企業依法合規到境外上市、用好兩種資源的態度不會改變,規范的目的是為了促進發展。歡迎社會各界對境外上市制度規則提出寶貴意見,證監會將根據公開征求意見情況,進一步修改完善,并會同有關部門按照立法程序推動盡快發布實施。

關于《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法（征求意見稿）》的說明

一、制訂背景

為做好與《國務院關于境內企業境外發行證券和上市的管理規定（草案征求意見稿）》的配套銜接，落實境外上市備案管理的要求，促進境外上市企業規范健康發展，證監會制定《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法》（以下簡稱《備案辦法》），明確境內企業境外發行上市備案程序和監管要求，規范境外發行上市備案行為，確保備案管理順暢有效實施。

二、主要內容

《備案辦法》共二十四條，主要包括以下內容：

（一）明確境外間接發行上市的認定標準。遵循實質重于形式的原則，結合境內資產收入利潤占比、高管構成和業務經營地等情形綜合認定境外間接發行上市行為。

（二）明確備案主體和流程。一是明確備案主體。境外直接發行上市的，由發行人履行備案程序；境外間接上市的，發行人應當指定一家主要境內運營實體履行備案程序。二是明確備案流程。發行人首次公開發行上市的，應在境外提交發行申請文件后3個工作日內履行備案程序；充分考慮境外市場再融資的便捷性，對于境外上市后發行證券的，應在發行完成后3個工作日內履行備案程序。同時，與境外市場常見的分次發行（或儲架發行）、秘密遞交等制度安排在備案程序上作了銜接。

（三）明確對特定境外發行上市行為一體適用。對于在境外多地上市，以及通過借殼上市、特殊目的并購公司（SPAC）上市等方式實現境外上市的，明確應當按照首次公開發行上市要求履行備案程序。

（四）明確上市后重大事項報告要求，加強事中事后監管。對于控制權變更、受境外監管機構調查處罰、主動退市或強制退市等情形，要求在相關事項發生之日起3個工作日內及時報告具體情況。

（五）明確境外證券公司備案要求。境外證券公司對境內企業開展盡職調查等，涉及入境執業問題。明確境外證券公司從事境內企業境外發行上市保薦業務或擔任主承銷商的，應當向中國證監會備案，并明確境外證券公司“首次備案”和年度報告要求。

（六）提高備案便利性。較現行境外上市行政許可材料作進一步簡化；對發行人子公司和境內運營實體，可按重要性原則確定報告信息的詳略程度。

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