原標題:匯綠生態:天風證券股份有限公司對交易標的業績真實性的專項核查意見

天風證券股份有限公司關于匯綠生態科技集團股份有限公司本次交易標的公司報告期內業績真實性的核查意見獨立財務顧問二〇二五年九月

(資料圖片)

深圳證券交易所：

天風證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務顧問”）作為匯綠生態科技集團股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）的獨立財務顧問，對報告期內標的公司的業績真實性進行了核查，現報告如下：

一、企業基本情況和業務介紹

（一）標的公司的基本情況

公司名稱武漢鈞恒科技有限公司企業性質有限責任公司注冊地址武漢東湖新技術開發區光谷三路777號3號電子廠房5樓南面主要辦公地點武漢東湖新技術開發區光谷三路777號3號電子廠房5樓南面法定代表人彭開盛注冊資本7,347.05萬元人民幣成立日期2012年08月07日統一社會信用代碼9142010005200621X4經營范圍電子設備、光通信產品（專營除外）及配件的研發、生產、銷售；貨物進出口、技術進出口（不含國家禁止或限制進出口的貨物或技術）；軟件的技術開發、技術咨詢、技術服務；信息化控制技術的研發、技術服務；計算機系統集成服務。（依法須經審批的項目，經相關部門審批后方可開展經營活動）（二）標的公司業務概述

標的公司是一家專業從事以光模塊、AOC和光引擎為主的光通信產品的研發、生產和銷售的高新技術企業，致力于為客戶提供高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模塊解決方案。經過十余年發展，標的公司產品主要分為標準化產品和定制化產品，且隨著下游AI人工智能、數據中心、云計算、大數據、5G、物聯網等行業快速增長，標準化產品已成為標的公司的主要產品。

（三）報告期內標的公司的業績

報告期內，標的公司的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目2025年 1-6月2024年度2023年度營業收入60,975.5366,620.5343,481.92營業成本48,901.0849,274.6433,995.40銷售費用956.601,490.30862.79管理費用1,272.542,354.272,240.78研發費用2,066.423,890.763,871.91財務費用322.4965.34-115.31營業利潤6,803.587,555.052,658.74利潤總額6,797.417,484.802,657.58凈利潤7,865.106,966.902,728.63二、標的公司業績真實性核查范圍、過程

（一）核查范圍

本次專項核查的范圍為：標的公司報告期各期營業收入、成本與費用的真實性和完整性。

（二）核查過程

本次核查采用的核查手段包括但不限于訪談、檢查、函證、分析程序，具體核查情況如下：

1、營業收入核查

（1）了解標的公司銷售與收款循環相關的內部控制流程，內部控制制度以及各項關鍵控制點；

（2）核查標的公司收入確認政策的合理性，主要包括：①獲取標的公司收入確認會計政策，檢查主要銷售合同，識別客戶取得相關商品或服務控制權合同條款與條件，核查標的公司收入確認會計政策是否符合企業會計準則的要求；②將標的公司的收入確認會計政策與同行業可比公司進行對比，核查標的公司的收入確認會計政策的合理性；

（3）對標的公司報告期內的收入變動執行分析性程序，分析收入變動的合理性，并與可比公司進行對比分析，核查是否存在異常收入變動情況及相關變動原因是否合理；

（4）對標的公司報告期內的收入執行檢查程序，將報告期內收入確認的金額和時點與銷售合同、簽收單、報關單、發票、記賬憑證、銀行回單等支持性文件進行核對，核查收入確認金額的準確性，檢查收入確認時點是否與標的公司收入確認會計政策相符；

（5）對標的公司報告期內的收入執行截止性測試，就資產負債表日前后記錄的收入交易選取樣本，核對簽收單、報關單及其他支持性文件，核查收入是否計入正確的會計期間；

（6）查詢標的公司主要客戶的工商資料，核查主要客戶的背景信息；（7）對標的公司主要境內客戶和在境內有駐點或子公司的主要境外客戶進行實地走訪，對境內無駐點及子公司的主要境外客戶進行視頻訪談，了解標的公司與主要客戶的合作情況、合同簽訂模式、銷售內容、定價方式、是否存在關聯關系等；

（8）對標的公司報告期各期末主要客戶的交易額、應收賬款執行函證程序，并根據回函情況進行核對與分析；

（9）取得標的公司主要銀行賬戶對賬單，檢查是否存在大額異常流水，銀行回單顯示的客戶名稱、回款金額是否同賬面一致。

2、營業成本核查

本次對標的公司報告期內營業成本采用的核查手段包括但不限于訪談、檢查、函證、分析性程序，具體核查內容如下：

（1）了解標的公司采購與付款循環相關的內部控制流程、內部控制制度以及各項關鍵控制點；

（2）獲取標的公司成本核算明細表，分析主要產品的單位成本，檢查標的公司產品單位成本是否存在異常波動；

（3）獲取標的公司原材料采購明細，分析主要原材料采購價格，關注同類原材料不同供應商間的采購價格是否存在較大差異，并核查具體原因及合理性，對原材料采購進行細節測試；

（4）對標的公司報告期內的成本執行檢查程序，將報告期內成本確認的金額與標的公司主要采購合同、送貨/簽收單、發票、記賬憑證、銀行回單等文件進行對比，檢查營業成本的真實性和金額的準確性；

（5）對標的公司報告期內的成本執行截止性測試，就資產負債表日前后記錄的收入交易選取樣本，核對采購合同、送貨/簽收單及其他支持性文件，確認成本是否計入正確的會計期間；

（6）查詢標的公司主要供應商的工商資料，核查主要供應商的背景信息；（7）對標的公司主要供應商進行實地走訪，了解標的公司與主要供應商的合作情況、合同簽訂模式、采購內容、定價方式、付款情況、是否存在關聯關系等；

（8）對標的公司主要供應商實施函證程序；

（9）對標的公司存貨實施監盤程序，檢查存貨真實性；

（10）獲取標的公司報告期內的固定資產、無形資產明細表，測算標的公司報告期內的折舊攤銷金額，核查折舊攤銷金額的完整。

3、期間費用核查

本次對標的公司報告期內期間費用采用的核查手段包括但不限于檢查、重新計算、分析性程序，具體核查內容如下：

（1）了解標的公司與費用報銷、研發費用相關的內部控制，并測試關鍵控制執行的有效性；

（2）對報告期內標的公司期間費用的發生實施了分析性復核程序，計算標的公司期間費用率并與同行業比較分析，分析標的公司期間費用率與同行業期間費用率的差異情況及合理性，檢查期間費用變動是否存在異常及相關變動原因是否合理；

（3）對金額較大的期間費用，獲取采購合同、送貨/簽收單、發票、銀行回單、記賬憑證等支持性文件，檢查支出是否合理，審批手續是否齊全，原始發票、單據是否有效，是否按照權責發生制的原則進行會計處理，是否按合同規定支付費用；

（4）獲取標的公司借款合同、還款憑證、發票、銀行回單等資料，執行檢查、重新計算等程序，核查賬面借款利息費用的準確性；

（5）對標的公司報告期內的費用執行截止性測試，就資產負債表日前后若干天期間的費用選取樣本，核對相關支持性文件，確認費用是否計入正確的會計期間。

三、獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：

1、標的公司收入確認政策符合企業會計準則的規定，報告期內營業收入真實、準確、完整。

2、標的公司營業成本、期間費用構成及變動合理，報告期內營業成本及期間費用真實、準確、完整。

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