東音股份(002793.SZ)昨日巨量換手，打開漲停。截至收盤，東音股份報21.00元，漲幅5.95%，成交額7.08億元，換手率26.31%。此前，東音股份連續(xù)5個交易日一字漲停。

4月25日，東音股份發(fā)布《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，預(yù)案顯示，東音股份除保留2.68億元的貨幣現(xiàn)金、可轉(zhuǎn)債外，在扣除東音股份2018年度現(xiàn)金分紅后，將不超過10億元的其余資產(chǎn)及負(fù)債作為擬置出資產(chǎn)，與交易對方持有的羅欣藥業(yè)99.65%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，擬置出資產(chǎn)最終承接主體為方秀寶指定的主體。如有出售資產(chǎn)，則由資產(chǎn)承接方以貨幣現(xiàn)金方式向東音股份支付購買。

另外，本次擬置出資產(chǎn)、擬置入資產(chǎn)的最終交易價格將以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具評估報告的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)各方協(xié)商后確定。截至預(yù)案簽署日，評估工作尚未完成，擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值為8.9億元，擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值為75.43億元。

股份轉(zhuǎn)讓方面，上市公司控股股東、實際控制人方秀寶及其一致行動人李雪琴、方東暉、方潔音分別轉(zhuǎn)讓1944.75萬股、2033.84萬股、409.50萬股、1638萬股，合計6026.09萬股東音股份股票，占上市公司總股本的比例為30%。股份轉(zhuǎn)讓價格為14.27元/股，交易對價合計為8.60億元。上述股票的受讓方為克拉瑪依欣華、克拉瑪依恒佳、成都欣華。

東音股份擬以非公開發(fā)行A股股份的方式向交易對方按其各自持有擬置入資產(chǎn)的比例發(fā)行股份購買擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)的差額部分。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為10.48元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%。

根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。羅欣藥業(yè)截至2018年12月31日未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及2018年度營業(yè)收入占上市公司2018年經(jīng)審計的合并財務(wù)報表相關(guān)指標(biāo)的比例如下：

本次重大資產(chǎn)重組中置出資產(chǎn)最終承接主體為公司實際控制人方秀寶指定的承接置出資產(chǎn)的承接方，因此本次交易的資產(chǎn)置換構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

預(yù)案顯示，本次重大資產(chǎn)重組的交易對方為羅欣控股、克拉瑪依玨志、Giant Star、Ally Bridge等33名交易對方，本次重大資產(chǎn)重組完成后，羅欣控股將成為公司的控股股東，克拉瑪依玨志及Giant Star將成為羅欣控股的一致行動人，劉保起、劉振騰將成為上市公司的實際控制人，Ally Bridge將成為持有公司5%以上股份的股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，羅欣控股為公司潛在關(guān)聯(lián)方，因此本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易的評估基準(zhǔn)日為2018年12月31日，擬置入資產(chǎn)羅欣藥業(yè)99.65%股權(quán)截至評估基準(zhǔn)日的未經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值為31.74億元，擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值為75.43億元，預(yù)估值增值率為137.65%。

評估機(jī)構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對擬置出資產(chǎn)的價值進(jìn)行了預(yù)估。資產(chǎn)基礎(chǔ)法下，擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值約為8.9億元，預(yù)估增值1.05億元，增值率為13.38%。

2016年至2018年，羅欣藥業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入分別為47.33億元、52.48億元、62.11億元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4.12億元、4.96億元、5.08億元，負(fù)債總額分別為18.06億元、24.03億元、27.89億元。

業(yè)績承諾方面，羅欣藥業(yè)承諾2019年度、2020年度和2021年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于5.5億元、6.5億元和7.5億元，相關(guān)凈利潤為經(jīng)審計的扣非歸母凈利潤。

經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者計算，羅欣藥業(yè)去年凈利潤率下滑，資產(chǎn)負(fù)債率連續(xù)三年升高。2016年至2018年，羅欣藥業(yè)凈利潤率分別為8.86%、9.45%、8.37%，資產(chǎn)負(fù)債率分別為38.68%、41.44%、46.68%。

中泰證券擔(dān)任本次重組的獨立財務(wù)顧問。中泰證券對《浙江東音泵業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等信息披露文件進(jìn)行審慎核查后認(rèn)為：本次重組預(yù)案符合上市公司重組相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

據(jù)介紹，羅欣藥業(yè)主營業(yè)務(wù)為醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，分為醫(yī)藥工業(yè)和醫(yī)藥商業(yè)兩大板塊。醫(yī)藥工業(yè)板塊以化學(xué)藥品制劑及原輔料藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主，主要產(chǎn)品為消化類用藥、呼吸類用藥、抗生素類用藥等;醫(yī)藥商業(yè)板塊以藥品及醫(yī)療器械的物流配送為主。

羅欣藥業(yè)的控股股東為羅欣控股。截至預(yù)案簽署日，羅欣控股持有羅欣藥業(yè)48.08%的股份。除控股股東羅欣控股外，羅欣藥業(yè)其他持有5%以上股份的股東為克拉瑪依玨志、Ally Bridge。

劉保起、劉振騰為父子關(guān)系，劉保起及劉振騰通過控制羅欣控股、劉振騰通過控制克拉瑪依玨志及Giant Star合計持有羅欣藥業(yè)61.78%的股份，為實際控制人。

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