力爭“第二羊奶粉品牌”的美廬生物被終止審查。證監(jiān)會官網(wǎng)近日公布2021年度首次公開發(fā)行股票終止審查企業(yè)名單，美廬生物位列名單之中。對于終止原因，2月25日，美廬生物相關(guān)負責人在接受北京商報記者采訪時表示，“具體情況請關(guān)注后續(xù)公開披露的相關(guān)信息”。

回顧美廬生物IPO沖刺之路，可謂是道阻且長。2008年，為實現(xiàn)在美股上市，美廬生物短暫搭建了境外上市架構(gòu)，美廬生物董事長陳林及其妻子彭夢君將持有的美廬有限(彼時美廬生物的公司名稱)100%股份轉(zhuǎn)讓給美國金母愛，但“三聚氰胺”事件使美廬生物美股上市計劃也就此停擺。

這一停就是12年。2020年8月，美廬生物在證監(jiān)會官網(wǎng)公司公開招股說明書。在遞交IPO申報材料4個多月后，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布對美廬生物IPO申請文件的反饋意見，涉及規(guī)范性問題、信息披露問題、財務(wù)會計資料相關(guān)問題共計42項。其中，美廬生物的上市對賭協(xié)議引發(fā)關(guān)注。

根據(jù)彭夢君曾與投資人簽署的對賭協(xié)議，2016-2019年，美廬生物承諾其凈利潤分別不少于5000萬元、6000萬元、7200萬元、8600萬元的90%，同時要求截至2020年12月31日，公司實現(xiàn)合格上市。否則，彭夢君需要回購股權(quán)，陳林承擔連帶責任。

2018年美廬生物的凈利潤僅為4691萬元，顯然未完成對賭要求。但投資人并沒有要求彭夢君回購股權(quán)，而是又簽訂了補充協(xié)議，約定公司2019年度凈利潤不少于7000萬元的90%，約定上市日期也改為2021年12月31日。

時至2020年10月，為了穩(wěn)定股權(quán)結(jié)構(gòu)，避免股權(quán)爭議或潛在糾紛，投資人與彭夢君、陳林、美廬生物無條件解除了對賭協(xié)議，各方之間再無其他任何與對賭有關(guān)的協(xié)議、承諾。

在香頌資本執(zhí)行董事沈萌看來，投資人的一系列舉動是為了實現(xiàn)利益最大化。“雖然對賭業(yè)績沒完成，但沖刺IPO帶來的高估值要比對賭收益高，這也是投資人接受無條件解除對賭協(xié)議的重要因素。解除對賭協(xié)議后，美廬生物可以重新申請IPO，投資者可能會看到回報。”

除了“反復無常”的對賭協(xié)議，美廬生物的業(yè)績波動也是其上市路上的“攔路虎”。

成立于2001年的美廬生物，是江西為數(shù)不多的嬰幼兒配方奶粉生產(chǎn)企業(yè)之一，主要產(chǎn)品為嬰幼兒配方乳粉和調(diào)制乳粉。近年來美廬生物營收雖然不斷增加，但凈利潤卻呈現(xiàn)大幅波動。

數(shù)據(jù)顯示，2017-2019年，公司歸屬于股東凈利潤分別為7629.55萬元、4691.46萬元、8265.38萬元。

在業(yè)內(nèi)人士看來，美廬生物凈利潤波動較大與其經(jīng)銷商群體不穩(wěn)定有關(guān)。美廬生物主要收入來源于經(jīng)銷商，但近年來該公司經(jīng)銷商數(shù)量逐年下滑。

招股書顯示，2020年1-9月，美廬生物依靠經(jīng)銷商實現(xiàn)銷售收入占總營收的93.14%、90.7%、91.93%和89.18%。

不過，近年來美廬生物的經(jīng)銷商數(shù)量呈逐年下滑的趨勢。數(shù)據(jù)顯示，2017年末，其經(jīng)銷商總計996家，2018年減少至782家，到2019年末，美廬生物的經(jīng)銷商僅剩下661家，三年間經(jīng)銷商數(shù)量下降了33.63%。

對此美廬生物解釋稱，“在同一地區(qū)同一個系列只能由一家經(jīng)銷商經(jīng)銷的策略下，公司原產(chǎn)品系列的經(jīng)銷商大量退出”。但在招股說明書中，美廬生物仍表示，報告期內(nèi)經(jīng)銷商數(shù)量劇烈波動，整體上大幅減少，公司業(yè)績穩(wěn)定性受到挑戰(zhàn)。

經(jīng)銷商數(shù)量不穩(wěn)定，沖刺IPO失敗，沒有資本加持的美廬生物還能否實現(xiàn)“中國羊奶粉第二品牌”愿景?

陳林曾表示公司的目標是將旗下愛悠若特品牌打造為“中國羊奶粉第二品牌”。然而，在食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬看來，沖刺IPO失敗，美廬生物再爭奪“中國羊奶粉第二品牌”難上加難。一方面，羊奶粉已經(jīng)進入群雄爭霸階段;另一方面，美廬生物的自有羊奶粉品牌力不足。

目前在國內(nèi)羊奶粉市場上，澳優(yōu)旗下的艾佳貝特占據(jù)絕對龍頭地位。從營收來看，2019年澳優(yōu)營收規(guī)模達到67.44億元，其中羊奶粉品牌佳貝艾特營收為28.56億元。而美廬生物旗下羊奶粉品牌愛悠若特2019年營收僅為1.2億元，占比總營收33.8%。從規(guī)模來看，美廬生物與中國羊奶粉第一品牌佳貝艾特還很難相提并論。

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