在全市場推行注冊制的道路上，退市制度改革一直被放在重要位置，如今醞釀數(shù)月后，退市新規(guī)來了。12月14日晚間，滬深交易所集體發(fā)布《股票上市規(guī)則(征求意見稿)》《退市公司重新上市實(shí)施辦法(征求意見稿)》等多項(xiàng)文件，其中參照科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板經(jīng)驗(yàn)，在退市程序上取消暫停上市、恢復(fù)上市環(huán)節(jié)，在財務(wù)類退市標(biāo)準(zhǔn)上新增組合財務(wù)退市指標(biāo)。除此之外，此次退市新規(guī)也有多項(xiàng)要點(diǎn)讓投資者眼前一亮，例如放開退市整理股票首日漲跌幅限制、退市整理期縮短至15個交易日、年報不保真或被退市等。伴隨著退市新規(guī)的落地，A股暢通“出口關(guān)”的效率將大大提升。

完善四類退市標(biāo)準(zhǔn)

財務(wù)類

新增組合財務(wù)退市指標(biāo)

2012年以來，資本市場退市制度先后經(jīng)歷了三次大的改革，已經(jīng)建立了財務(wù)類、交易類、規(guī)范類和重大違法類四類強(qiáng)制退市指標(biāo)體系和主動退市情形。此次退市新規(guī)就對四類退市指標(biāo)均有完善，其中財務(wù)類方面新增組合財務(wù)退市指標(biāo)。

優(yōu)化財務(wù)類退市指標(biāo)主要涉及三項(xiàng)內(nèi)容，一是新增“扣非凈利潤+營業(yè)收入”組合指標(biāo)，替換原來的單一類型指標(biāo)。本次修訂刪除了原來單一的凈利潤為負(fù)值和營業(yè)收入低于1000萬元的指標(biāo)，新增扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負(fù)值，且最近一年?duì)I業(yè)收入低于1億元的組合財務(wù)指標(biāo)。

在牛牛金融研究總監(jiān)劉迪寰看來，用組合類財務(wù)指標(biāo)替代單一財務(wù)指標(biāo)在一定程度上解決了多年來公司通過外部輸血、出售資產(chǎn)等盈余管理手段規(guī)避退市的問題。

經(jīng)梳理，修訂后的財務(wù)類退市指標(biāo)包括三類：凈利潤加營業(yè)收入的組合指標(biāo)、最近一個會計年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為負(fù)值、最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告。

交易類

新增連續(xù)20個交易日收盤總市值低于3億元

交易類指標(biāo)方面，將原來的面值退市指標(biāo)修改為“1元退市”指標(biāo)，同時新增“連續(xù)20個交易日每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的市值指標(biāo)。

優(yōu)化交易類指標(biāo)方面共涉及兩方面內(nèi)容，一是優(yōu)化目前的面值退市指標(biāo)，將原來“連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于面值”修改為“連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于人民幣1元”，提升規(guī)則適用的公平性和統(tǒng)一性，避免“股票面值”可能存在的理解歧義;二是進(jìn)一步充實(shí)交易類退市情形，充分發(fā)揮市場化退市功能，新增“連續(xù)20個交易日每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的退市情形，充分發(fā)揮市場的資源配置功能，滬深各板標(biāo)準(zhǔn)保持一致。

規(guī)范類

年報不保真恐退市

此次優(yōu)化規(guī)范類退市指標(biāo)共有兩方面內(nèi)容。

首先，新增“半數(shù)以上董事無法保證年度報告或者半年度報告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”的退市指標(biāo)。若上市公司出現(xiàn)上述情形且在公司股票停牌兩個月內(nèi)仍有半數(shù)以上董事無法保證的，其股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險警示，此后兩個月依舊有半數(shù)以上董事無法保證的，交易所決定公司股票終止上市。

此外，新增“信息披露或者規(guī)范運(yùn)作等方面存在重大缺陷”的退市指標(biāo)。若上市公司出現(xiàn)上述情形被交易所要求限期改正但未在要求期限內(nèi)改正的，且在公司股票停牌兩個月內(nèi)仍未改正的，其股票交易將被實(shí)施退市風(fēng)險警示，此后兩個月依舊未改正的，交易所決定公司股票終止上市。

重大違法類

新增造假金額+造假比例的量化指標(biāo)

退市新規(guī)也完善了重大違法強(qiáng)制退市類指標(biāo)，結(jié)合近年來財務(wù)造假案例情況，從凈利潤、利潤總額和資產(chǎn)三方面明確具體標(biāo)準(zhǔn)。

根據(jù)證監(jiān)會行政處罰決定認(rèn)定的事實(shí)，公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，上市公司連續(xù)三年虛增凈利潤金額每年均超過當(dāng)年年度報告對外披露凈利潤金額的100%，且三年合計虛增凈利潤金額達(dá)到10億元以上;或連續(xù)三年虛增利潤總額金額每年均超過當(dāng)年年度報告對外披露利潤總額金額的100%，且三年合計虛增利潤總額金額達(dá)到10億元以上;或連續(xù)三年資產(chǎn)負(fù)債表各科目虛假記載金額合計數(shù)每年均超過當(dāng)年年度報告對外披露凈資產(chǎn)金額的50%，且三年累計虛假記載金額合計數(shù)達(dá)到10億元以上。

| 退市程序修訂涉及三方面 |

取消暫停上市、恢復(fù)上市環(huán)節(jié)

借鑒科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板注冊制的經(jīng)驗(yàn)，A股將全面取消暫停上市、恢復(fù)上市環(huán)節(jié)。本次修訂取消暫停上市和恢復(fù)上市，同時進(jìn)一步縮短退市流程，將財務(wù)類退市指標(biāo)的退市流程縮短至兩年，即公司觸及退市指標(biāo)，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險警示，次年再次觸及退市指標(biāo)的，其股票終止上市。而在此前，財務(wù)類退市需要四年。

此外，本次修訂考慮到可轉(zhuǎn)債兼具股票屬性，同步取消可轉(zhuǎn)債暫停上市，不再另行規(guī)定其終止上市條件，明確公司股票終止上市的，可轉(zhuǎn)債同步終止上市。

退市整理期縮短至15個交易日

退市新規(guī)也對退市整理期制度進(jìn)行了完善。首先，縮短退市整理期交易時間。此次修訂放開了退市整理股票首日漲跌幅限制，將退市整理股票的交易時長縮短至15個交易日，避免震蕩期間過長而出現(xiàn)投機(jī)炒作。

此外，取消交易類退市情形的退市整理期。觸及交易類指標(biāo)的股票在退市前一直處于可交易狀態(tài)，該類股票在觸及相應(yīng)退市情形的過程中，投資者已有充裕的時間退出，風(fēng)險已得到充分釋放，本次修訂明確交易類退市情形不再設(shè)置退市整理期。

對于退市整理期制度的完善，知名投行人士王驥躍表示，可以壓縮投資者投機(jī)炒作的空間。

優(yōu)化重大違法強(qiáng)制退市流程

此次修訂也從三方面優(yōu)化了重大違法強(qiáng)制退市流程。

首先，停牌時點(diǎn)后移。為進(jìn)一步釋放風(fēng)險，保護(hù)投資者交易權(quán)，將連續(xù)停牌時點(diǎn)從“知悉行政處罰事先告知書或人民法院作出司法裁判”后移至“收到行政處罰決定書或人民法院司法裁判生效”。

同時，優(yōu)化重大違法公司股票交易安排。結(jié)合停牌時點(diǎn)后移及退市流程縮短安排，對于可能觸及重大違法強(qiáng)制退市情形的公司，在其知悉行政處罰事先告知書或人民法院作出司法裁判時，對公司股票交易實(shí)施退市風(fēng)險警示并持續(xù)交易，待收到行政處罰決定書或人民法院司法裁判生效時，公司股票停牌并進(jìn)入重大違法終止上市審議程序，決定作出后，公司股票復(fù)牌并進(jìn)入退市整理期。

此外，完善重大違法強(qiáng)制退市認(rèn)定程序。為提高退市效率，本次修訂將重大違法終止上市程序中上市委員會兩次審核調(diào)整為一次審核。

| 科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板退市標(biāo)準(zhǔn)同步優(yōu)化 |

在前期制度探索的基礎(chǔ)上，結(jié)合此次退市制度改革的總體要求，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板也同步優(yōu)化了退市指標(biāo)和程序。

首先，進(jìn)一步完善重大違法類退市指標(biāo)，引入量化判斷標(biāo)準(zhǔn);此外，同樣實(shí)施財務(wù)類指標(biāo)和審計意見類型指標(biāo)的交叉適用，嚴(yán)格退市標(biāo)準(zhǔn);另外，取消因觸及交易類指標(biāo)的退市整理期，壓縮退市時間;四是銜接上市條件，補(bǔ)充紅籌上市企業(yè)的退市標(biāo)準(zhǔn)。

改革完成后，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板與主板、中小企業(yè)板在主要退市指標(biāo)、退市流程等安排上基本保持一致。

關(guān)鍵詞： 滬深退市新規(guī)